마법 소녀를 동경하는 우테나는 수수께끼의 마스코트 베나리타를 만난다. 그는 베나리타의 힘으로 마법 소녀로 변신할 수 있게 되었다고 들뜨지만, 기대와 달리 변신한 우테나의 모습은 악의 조직의 간부였다.