미국 댄모라에 있는 클린턴 교도소. 최고 보안 등급 교도소인 이곳에서 재소자 리처드 맷과 데이비드 스웨트가 탈옥한다. 그들을 쫓을수록 교도소 직원인 틸리와 두 사람의 관계가 드러나게 된다.