1975년 4월, 미국이 월남을 포기하자, 월남은 월맹과 베트콩에 의해 순식간에 궤멸하게 된다. 이 영화는 1975년 4월 22일부터 4월 25일까지 4일간의 사이공의 혼란상을 다루고 있다. 월남의 패망으로 설 자리를 잃은 소위 기득권 세력 월남인들과 월남 난민들이 얼마나 어렵게 월남을 떠났는가를 실감나게 보여준다.   월남전 고아 및 난민을 위한 자선 병원을 운영 중인 팀 브랜튼(Doctor Timothy Brandon: 스티븐 토보로스키 분)은 일손이 달리자 절친한 친구인 덴 후드(Dan Hood: 리차드 크레나 분)에게 도움을 요청, 사이공으로 오게 한다. 월남의 공산화가 일각을 다투는 막바지에 몰리자, 월남인들은 이 병원을 통해 환자로 가장, 미국으로 탈출하는 사례가 일어난다. 여기서, 미국을 위해 일했던 월남인 친구를 구출하려는 의리의 미국인 래리(Larry Rose: 에릭 보고시언 분), 자유를 찾아 출국하려는 월남인을 뒤에서 도와주는 짐 에키(Jim Eckes: 알리스 하워드 분), 그리고 인도주의적 입장에서 헌신적으로 월남인의 월남 탈출을 돕는 댄 후드와 팀 브랜튼은 미국인의 양심을 대변하는 인물들이다. 드디어 고아, 환자 수송을 해주던 미국 항공기 노선마저 폐지되고, 4월 22일에는 이제 팬앰 항공의 마닐라행 노선 하나만이 유일한 월남 탈출 수단이 되었다. 뚝심 하나로 버티어 오던 팬앰 항공의 사이공 지사장 알 토핑(Al Topping: 제임스 얼 존스 분)은 본사 회장과 의논 끝에 노선 폐쇄의 D데이를 4월 25일 목요일 842편으로 정하고, 현지 직원 및 그 가족을 이 비행기에 태워 내보낼 계획을 세운다. 환자 및 환자로 가장한 난민들 수송길이 막히자 댄 후드는 알 토핑을 만나 담판 끝에 150석을 확보하여 병원 종사자와 그 가족의 탈출구를 마련하는데 성공한다. 그러나 사이공 인근 비엔후아 공군기지의 함락으로 미국의 제공권이 위험에 놓이자 4월 25일 목요일 팬앰기 취항의 취소 명령이 떨어진다. 지사장 알은 회장을 통해 대통령의 특명을 이편을 되살리고, 댄 후드는 현지 미대사관 직원을 설득하여 대사 전용차를 동원, 에스코트시킴으로써 공항경비를 무사 통과하여, 수백명의 난민을 탑승시키는데 성공한다. 이륙 직전, 탑승자들의 출국허가증을 검사하겠다고 달려온 쾅을 댄 후드와 알 토핑은 회유와 설득으로, 난민들이 가졌던 돈을 몽땅 걷어주고 간신히 되돌려 보낸 후, 정원을 이백명이나 초과한 마지막 팬앰기를 이륙시킨다.