특별한 능력을 지닌 찰스와 에릭은 의기투합하여 차별받는 돌연변이들을 규합한다. 헬파이어 클럽에 대항하는 엑스맨 팀이 만들어지고 인류의 운명을 건 거대한 전쟁이 시작된다.