아버지가 세상을 떠나자 졸지에 가장이 된 19세의 청년 니콜라스 니클비(찰리 매튜 허냄 분)는 백부의 도움을 청하기 위해 어머니와 여동생을 데리고 런던으로 온다. 곧 백부의 소개를 받아 '두더 보이스'기숙학교 교사로 취직한 니콜라스는 커다란 희망을 품고 혼자서 시골로 향한다. 하지만 기숙학교는 아이들을 굶기고 학대하는 무서운 소굴 같은 곳. 니콜라스는 기숙학교를 운영하는 스퀴어스 부부의 가혹한 처사에 맞서는 한편, 병약한 일꾼 스마이크(제이미 벨 분)를 만나서 각별한 우정을 쌓아 간다.
그러던 어느 날, 스마이크가 학대 당하는 것을 보다 못해 그와 함께 기숙학교를 빠져 나온 니콜라스는 떠돌이 극단을 만나 함께 생활하면서 새로운 경험을 한다. 그러나 가족들이 위기에 처했다는 소식이 들려오자 니콜라스는 스마이크와 함께 런던으로 돌아온다.
백부가 자신의 이익을 위해 여동생을 돈 많은 늙은 남자에게 팔아 넘기려 했던 것. 이 사실을 알고 복수를 다짐한 니콜라스는 인정 많은 네드와 찰스 형제의 도움으로 그들의 사무실에서 일하게 된다. 그런 와중에 니콜라스는 우연히 만난 가난한 화가 매들린(앤 해서웨이 분)에게 마음을 빼앗기지만, 병든 아버지를 책임지고 있는 그녀는 니콜라스의 사랑을 쉽게 받아들이지 못하는데.
