시카고 사태 이후 살아남은 인류는 폐허가 된 도시를 재건한다. 엔지니어 케이드가 고물차로 변해있던 옵티머스 프라임을 우연히 깨우자, 옵티머스를 노리던 어둠의 세력 또한 모습을 드러내기 시작한다.