1937년 8월, 일본군은 상해 정복을 위해 막강한 군대를 이끌고 바오산에 도착한다. 한편, 국민혁명군 대장 요자청은 일본군의 상륙을 막기 위해 바오산에서 600명의 최정예 결사대와 함께 필사적 저지에 나선다.