ダニー・オーシャン（ジョージ・クルーニー）率いるプロフェッショナルな犯罪チーム“オーシャンズ”のメンバーの一人、ルーベン（エリオット・グールド）は、今まさに生死の境を彷徨っていた。世界を股にかけるホテル王、ウィリー・バンク（アル・パチーノ）と組み、ラスベガスに新たな巨大ホテルを立ち上げようとしていた矢先、バンクの裏切りによってホテルを乗っ取られ、失意のあまり心筋梗塞で倒れてしまったのだ。ルーベン危篤の報せに、盗み出す寸前だった大金さえも放り出し、ラスベガスへ駆けつけたラスティー（ブラッド・ピット）。やがて病床に集まったライナス（マット・デイモン）たち“オーシャンズ”のメンバーは、バンクへの復讐を誓う。
