元歴戦の兵士であるキャメロン・ポー（ニコラス・ケイジ）は、身重の妻トリシア（モニカ・ポッター）を守ろうとしてはずみで人を殺してしまった時から、人生の歯車が狂いだした。殺人罪で服役中に娘が誕生し、1日も早く家族と再会することだけを心の拠り所に、彼は苦難に満ちた獄中生活を耐え忍んだ。8年の歳月が流れ、模範囚として晴れて仮釈放となったポーは、連邦保安局の空システム〈コン・エアー〉に乗り込む。そこには、新設の超厳重警備施設に移送するため、冷酷な知能犯サイラス・グリサム（ジョン・マルコヴィッチ）、黒人ゲリラ軍将軍のダイヤモンド・ドッグ（ヴィング・レイムズ）ほか、全米刑罰史上最も凶悪な囚人たちの一団が乗せられていた。カーソンで6人が降ろされ、新たに10人が乗せられることになっていた。この10人の中には大物麻薬密売人の息子シンディーノがおり、彼から情報を引き出すために機内には、囚人を装った捜査官シムが潜入していた。離陸後、ほどなくしてサイラスの指揮の下、凶悪犯たちは機内を制圧してしまう。彼らの次なる目的はシンディーノを父親に送り届け、莫大な礼金を手に入れること。地上の連邦保安官に気づかれぬよう、カーソンでは予定どおり6人の囚人を降ろさねばならない。ポーにとって、この悪夢を終わらせる絶好の機会だったが、機内に残ることを選ぶ。
