はなれ山にあるドワーフの故郷エレボール奪還を果たしたビルボ・バギンズ(マーティン・フリーマン)たちだったが、一頭で一国を滅ぼすと伝えられる恐るべき邪竜スマウグ(声：ベネディクト・カンバーバッチ)を世に解き放ってしまう。怒り狂ったスマウグは、湖の町の無防備な人々、子供にまでその報復の炎を降りそそぐ。一方、ドワーフの長トーリン・オーケンシールド(リチャード・アーミティッジ)は、取り戻した財宝に執着し、友情と名誉を犠牲にして我が物にしようとするが、それを知ったビルボは彼に道理をわきまえさせようとする。だがビルボたちの行く手には強大な魔の手が迫っていた。
