'스파이더맨'이라는 이름으로 뉴욕의 악당과 싸우는 피터 파커 앞에 쉴드의 국장인 닉 퓨리가 나타나 스카웃을 제의한다. 쉴드에서 강도높은 훈련을 거쳐 '얼티밋 스파이더맨'이라는 칭호를 얻은 피터는 파워맨, 아이언 피스트, 노바, 화이트 타이거와 팀을 이루어 '프라이트풀 4'와 대적한다.