방사능 거미에 물려 거미의 능력을 얻은 피터 파커는 리저드, 그린 고블린, 닥터 옥토퍼스, 미스테리오, 스콜피온, 크레이븐 더 헌터, 카멜레온 등 뉴욕을 위협하는 악당들의 물리친다.