둘도 없는 친구 두학과 철웅은 정신에게 첫눈에 반하지만, 정신은 두학을 선택한다. 철웅은 시험 성적도 정신을 향한 마음도 모두 두학에게 빼앗긴 것 같아 괴로워하고, 세 사람의 관계는 점점 변해가기 시작한다.