외계에서 온 수상한 검은 물질 심비오트가 피터 파커의 몸에 들러붙는다. 강한 능력을 얻은 피터는 자신의 힘에 도취해 세상을 즐기지만, 그런 그의 앞에 강력한 악당 베놈이 등장한다.