부모님을 잃고 삼촌 내외와 지내는 피터. 어느 날 그는 아버지 옛 동료의 실험실에서 겪은 사고로 거미의 능력을 갖게 되고, 그의 도움으로 연구를 완성한 코너스 박사는 숨겨진 자아를 발견한다.