유전자 조작 거미에게 물린 뒤 초인적인 힘을 얻은 피터 파커는 스파이더맨이 되어 곤경에 처한 사람들을 돕는다. 핵물리학자 옥타비우스 교수가 사고로 기계 촉수를 휘두르는 악당으로 변하자, 파커는 도시를 지키기 위해 그와 맞선다.